故事发生在抗战期间的上海，导演通过使用黑白影像、竖排字幕营造出了一种电影与观众之间的历史感、疏离感，使观众身临当时的历史情境自1937年沦陷后的上海，唯有租界繁华依旧，外围华界处于日本的残酷统治中。小龙（张文龙 饰）诞生于贫苦的家庭当中，母亲无力扶养小龙，因而将他送进了戏剧黉舍拜于占元（洪金宝 饰）为师，进修身手。在黉舍中，小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）同等门师兄，彼此之间结下了极其深挚的友情。 校规森严，三毛和小龙等人吃尽了苦头，却照旧酷爱着这门事业，于占元固然概况上黑口黑面，却发自心里的庇护和疼爱着他的门生们。一次偶尔中，三毛结识了名为程水仙的粤剧旦角，两情面投意合，走到了一路。跟着时候的推移，京剧的热度逐步撤退，不雅众愈来愈少，很多同业转战片子行业，混得风生水起。进不够出的于占元终究决议封闭黉舍，小龙等人是以掉往了独一呵护他们的家园，师徒恋恋不舍的分袂，迈向各自的人生。